Algemene voorwaarden

Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden van Ruplex BV

Versie 10 augustus 2022

Artikel 1: Definities

In deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden wordt verstaan onder:

Ruplex BV: de besloten vennootschap Ruplex BV en de besloten vennootschap Kratiste BV.
Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon die goederen van Ruplex BV koopt en/of aan
Ruplex BV opdracht heeft gegeven tot levering van goederen of diensten.
Opdracht of overeenkomst: elke overeenkomst tussen Opdrachtgever en Ruplex BV, betreffende koop en verkoop van zaken en goederen of verlening van diensten.
De algemene voorwaarden: de onderhavige door Ruplex BV gebruikte algemene verkoop- en
leveringsvoorwaarden.

Artikel 2 Toepasselijkheid

De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offerteaanvragen, aanbiedingen, prijsopgaven, overeenkomsten en leveringen betreffende verkoop van zaken, goederen en diensten door Ruplex BV (waaronder Kratiste BV), tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
Ruplex BV wijst toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever
uitdrukkelijk van de hand.

Artikel 3 Offertes, aanbiedingen, prijsopgaven

Alle offertes, aanbiedingen en prijsopgaven van Ruplex BV zijn volledig vrijblijvend.
Voor zover geen afwijkende aanvaardingstermijn is genoemd, vervallen offertes, aanbiedingen en prijsopgaven na 30 dagen.
Tenzij anders is overeengekomen, zijn de opgegeven prijzen:

– gebaseerd op de bij de opdrachtbevestiging voor de uitvoering van de overeenkomst van belang zijnde feitelijke gegevens;

– gebaseerd op tijdige verstrekking door Opdrachtgever van de benodigde informatie aan Ruplex BV;

– gebaseerd op de tijdens de opdrachtbevestiging geldende hoogte van inkoopprijzen, lonen, loonkosten, sociale- en overheidslasten, verpakkings- en andere kosten;

– inclusief de kosten van afladen en opstellen ter plaatse en verzekering;

– exclusief BTW, invoerrechten en andere belastingen, heffingen en rechten, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen transport-, reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten;

– vermeld in euro’s, eventuele koerswijzigingen worden doorberekend;

– exclusief emballage.

Offertes, aanbiedingen en prijsopgaven gelden niet automatisch voor toekomstige orders.
Een samengestelde prijsopgave verplicht Ruplex BV niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.

Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte, aanbieding of prijsopgave opgenomen aanbod dan is Ruplex BV daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Ruplex BV anders aangeeft.
Een overeenkomst komt pas tot stand als Ruplex BV haar aanbod schriftelijk heeft vastgelegd en Opdrachtgever het aanvaardt zonder dat de aanvaarding van het aanbod afwijkt. Indien het aanbod niet schriftelijk plaatsvond, dan komt de overeenkomst met Opdrachtgever pas tot stand op het moment dat Ruplex BV Opdrachtgever de totstandkoming en de inhoud van de overeenkomst schriftelijk bevestigt middels een opdrachtbevestiging, tenzij Opdrachtgever daartegen onverwijld schriftelijk bezwaar maakt.
Door of namens Opdrachtgever verstrekte documentatie binden Ruplex BV slechts voor zover in haar aanbod expliciet naar gegevens uit deze documentatie wordt verwezen.
Alle kosten voortvloeiend uit aanvullingen en/of wijzigingen van een opdracht door of namens Opdrachtgever zijn geheel voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel 4 Uitvoeringstermijnen, uitvoering en wijziging overeenkomst, prijsverhoging

Opgegeven en overeengekomen levertijden en andere tijden worden door Ruplex BV bij benadering vastgesteld en gelden nimmer als fatale termijn.
Opdrachtgever stemt er onherroepelijk mee in dat Ruplex BV derden heeft ingeschakeld en kan inschakelen, voor eigen rekening of – in overleg – voor rekening van Opdrachtgever en op eigen naam of op naam van Opdrachtgever, om producten of diensten te leveren onder de voorwaarden van die derde. Ruplex BV is niet aansprakelijk voor enig handelen of nalaten van een derde.
De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Indien door Ruplex BV of door Ruplex BV ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
Ruplex BV is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Ruplex BV de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd en de factuur in verband met die voorafgaande fase heeft voldaan.
Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Ruplex BV aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Ruplex BV worden verstrekt. Indien die gegevens niet tijdig aan Ruplex BV zijn verstrekt, heeft Ruplex BV het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat Opdrachtgever de gegevens aan Ruplex BV ter beschikking heeft gesteld. Ruplex BV is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Ruplex BV is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.

Een wijziging van de overeenkomst kan uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen. Indien partijen overeenstemming hebben bereikt over een bepaalde wijziging van de overeenkomst, zal Ruplex BV de wijziging schriftelijk bevestigen. Uit deze bevestiging zal in ieder geval blijken wat de inhoudelijke, financiële en tijdsmatige consequenties van de wijziging zijn.
Indien partijen het inhoudelijk eens zijn over de gewenste wijziging van de overeenkomst, maar indien niet aan het schriftelijkheidsvereiste van het vorige lid is voldaan, en Ruplex BV met medeweten van Opdrachtgever de overeenkomst in gewijzigde vorm nakomt, dan wordt behoudens door Opdrachtgever te leveren tegenbewijs, de van Ruplex BV te ontvangen factuur of facturen geacht de juiste inhoud en omvang van de gewijzigde overeenkomst weer te geven.
Indien een wijziging van de overeenkomst is overeengekomen dient Opdrachtgever de hiermee gepaard gaande en in alle redelijkheid door Ruplex BV te bepalen kosten als gevolg van de wijziging aan haar te vergoeden. Hierbij kan onder meer gedacht worden aan de kostprijs van reeds ingekochte materialen of mankracht, prijswijzigingen van toeleveranties, of annuleringskosten als gevolg van het annuleren van toeleveringen die aanvankelijk voor de nakoming van de ongewijzigde overeenkomst nodig waren.
Indien Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van hetgeen waartoe zij jegens Ruplex BV gehouden is, dan is Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van Ruplex BV die daardoor direct of indirect ontstaat.
Indien Ruplex BV met Opdrachtgever een vast honorarium of vaste prijs is overeengekomen, dan is Ruplex BV niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of deze prijs zonder dat Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen et cetera of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
Indien de prijsstijging anders dan als gevolg van een wijziging van de overeenkomst meer bedraagt dan 10% en plaatsvindt binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst, dan is alleen Opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst door een schriftelijke verklaring te ontbinden, tenzij Ruplex BV alsdan alsnog bereid is om de overeenkomst op basis van het oorspronkelijk overeengekomen bedrag uit te voeren.

Artikel 5 Transport, risico-overgang en levering

Ruplex BV is gerechtigd de wijze van transport te kiezen, waarbij belemmeringen of tijdelijke verhindering van de gekozen wijze van transport Ruplex BV niet verplichten een andere wijze te kiezen, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
Ruplex BV is gerechtigd om in gedeelten af te leveren (deelleveranties), welke afzonderlijk door Ruplex BV aan Opdrachtgever in rekening kunnen worden gebracht.
Tenzij anders is overeengekomen komen bij levering binnen Nederland de kosten van transport en verzekering voor rekening van Opdrachtgever
Bij levering buiten Nederland vindt, tenzij anders is overeengekomen, levering plaats ex-works Ruplex BV.
Bij verzending binnen Nederland gaat het risico met betrekking tot het geleverde over op Opdrachtgever op het moment dat het Opdrachtgever ter beschikking staat.
Bij levering buiten Nederland wordt het risico met betrekking tot het geleverde geregeld conform de door partijen overeengekomen bepalingen van de Incoterms.
Indien Ruplex BV zaken ten behoeve van Opdrachtgever heeft afgescheiden van haar overige voorraadartikelen maar nog niet heeft geleverd om wat voor reden ook, of indien Ruplex BV zaken van Opdrachtgever en ten behoeve van Opdrachtgever onder zich houdt, is het risico van verlies, diefstal, beschadiging, tenietgaan of achteruitgang voor rekening van Opdrachtgever tenzij het bewuste risico zich verwezenlijkt heeft als gevolg van opzet of grove nalatigheid van Ruplex BV.
Het moment van levering is, in geval van levering binnen Nederland, het moment waarop de te leveren zaken worden uitgeladen of gelost op de plaats die daartoe is overeengekomen. Het moment van levering is, in het geval van levering buiten Nederland, het moment waarop door Ruplex BV aan alle verplichtingen is voldaan conform de door partijen overeengekomen bepalingen van de Incoterms.
Opdrachtgever dient eventuele tekorten, manco’s en beschadigingen binnen 24 uur na de levering schriftelijk rechtstreeks aan Ruplex BV te melden, bij gebreke waarvan de zaken geacht zullen worden Opdrachtgever in goede orde, compleet en zonder schade of beschadigingen te hebben bereikt.
In het geval dat Opdrachtgever een door Ruplex BV aangeboden levering niet accepteert of heeft laten weten deze niet te zullen aannemen, is Ruplex BV desalniettemin gerechtigd de desbetreffende goederen, zonder ingebrekestelling, voor rekening en risico van Opdrachtgever binnen Ruplex BV of bij derden op te slaan, en betaling te verlangen.
Het rapport van de vervoerder houdende weigering van de aanvaarding door Opdrachtgever geldt als volledig bewijs van aanbod en levering. Op het moment van aanbod gaan alle risico’s op Opdrachtgever over.
In geval Opdrachtgever de goederen na de in een ingebrekestelling genoemde redelijke termijn niet afneemt, heeft Ruplex BV het recht de goederen aan derden te verkopen, in welk geval de netto-opbrengst in mindering komt op wat Opdrachtgever aan Ruplex BV verschuldigd is.

Artikel 6 Opschorting, ontbinding en tussentijdse beëindiging van de overeenkomst

Ruplex BV is bevoegd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien Opdrachtgever zijn verplichtingen uit de overeenkomst met haar niet, niet volledig of niet tijdig nakomt.
Voorts is Ruplex BV bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Ruplex BV kan worden gevergd.
Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Ruplex BV op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
Indien Ruplex BV tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
Indien de ontbinding aan Opdrachtgever toerekenbaar is, is Opdrachtgever gehouden Ruplex BV de schade te vergoeden die daardoor direct en indirect is of zal ontstaan.
Indien Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van de uit de overeenkomst voor Opdrachtgever voortvloeiende verplichtingen en dat ontbinding van de overeenkomst rechtvaardigt, dan is Ruplex BV gerechtigd de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting harerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl Opdrachtgever wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling verplicht is.
In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement, van beslaglegging – indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven -, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Ruplex BV vrij om de overeenkomst terstond en met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder enige verplichting harerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Ruplex BV op Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
Indien Opdrachtgever gerechtigd is de overeenkomst op te zeggen, dan zijn de werkzaamheden die reeds door of voor Ruplex BV werden verricht en de daarvoor bestelde of gereedgemaakte zaken, vermeerderd met de eventuele aan- afvoer- en afleveringskosten daarvan en de voor de uitvoering van de overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, volledig voor rekening van Opdrachtgever.
Indien sprake is van een overeenkomst strekkende tot levering van goederen, is Opdrachtgever niet gerechtigd tot annulering. Indien Ruplex BV echter instemt met annulering, is Opdrachtgever gehouden de gehele overeengekomen prijs vermeerderd met de eventueel door Ruplex BV aanvullende gemaakte kosten te voldoen. Opdrachtgever heeft in geen geval recht op restitutie van een deel van de prijs, uit hoofde van besparing van kosten van Ruplex BV, schadebeperking door Ruplex BV door verkoop van het goed aan een derde, of anderszins.
Indien sprake is van een overeenkomst van opdracht, bijvoorbeeld maar niet uitsluitend tot het verrichten van werkzaamheden, advisering, opstellen van plannen, is Opdrachtgever, in het geval waarin de opdracht door Opdrachtgever wordt opgezegd voordat deze geheel door Ruplex BV is voltooid, dan wel voordat de overeengekomen looptijd is verstreken, in afwijking van het bepaalde in artikel 7:411 BW lid 1 en 2 te allen tijden het volle loon verschuldigd, al ware de opdracht voltooid of al ware de overeengekomen looptijd verstreken. Het volle loon zal in een dergelijk geval nimmer worden verminderd met besparingen.

Artikel 7 Overmacht

Ruplex BV is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens Opdrachtgever indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van overmacht.
Onder overmacht in de zin van dit artikel wordt verstaan omstandigheden die nakoming van de overeenkomst door Ruplex BV verhinderen en die niet aan Ruplex BV zijn toe te rekenen en waaronder in ieder geval wordt verstaan: (i) maatregelen van enige binnenlandse, buitenlandse, supranationale of internationale overheid, ((ii) storingen in de elektriciteitsvoorziening, in communicatieverbindingen of in andere apparatuur of programmatuur van Ruplex BV, (iii) storing van internet, service providers, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (iv) oorlog, internationale conflicten, gewelddadige of gewapende conflicten, (v) werkbezetting, staking, arbeidsongeregeldheden en arbeidsongeschiktheid bij derden of onder eigen personeel, (vi) boycotacties, (vii) algemene vervoersproblemen, (viii) het niet beschikbaar zijn van één of meer personeelsleden wier persoonlijke inspanning noodzakelijk is in verband met de nakoming van de overeenkomst, (ix) overmacht van toeleveranciers van Ruplex BV, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Opdrachtgever aan Ruplex BV zijn voorgeschreven, (x) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Ruplex BV is voorgeschreven, (xi) terroristische aanslagen of bezettingen, (xii), epidemieën en pandemieën, (xiii) financiële crises, (xiv) het niet functioneren van het betalingsnetwerk van de betreffende banken. Indien zich een dergelijke omstandigheid voordoet, zal Ruplex BV die maatregelen treffen die van haar in redelijkheid kunnen worden gevergd om de schade van Opdrachtgever te beperken.
Tijdens overmacht worden de leveringsverplichtingen en andere verplichtingen van Ruplex BV opgeschort. Indien deze periode langer duurt dan 2 maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
Voor zover Ruplex BV ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Ruplex BV gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen alsof er sprake is van een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 8 Betaling, incassokosten en zekerheid

Opdrachtgever dient de facturen van Ruplex BV uiterlijk binnen 30 dagen na de factuurdatum te voldoen door storting of overmaking op de op de factuur vermelde bank- of girorekening, tenzij partijen anders zijn overeengekomen. De op de bank- of giroafschriften van Ruplex BV aangegeven valutadag wordt als de dag van betaling aangemerkt. Ruplex BV is gerechtigd om periodiek te factureren.
Opdrachtgever dient de facturen van Ruplex BV conform het eerste lid te voldoen zonder beroep op enig recht van opschorting en zonder beroep op verrekening of korting.
Bij overschrijding van de overeengekomen betalingstermijn is Opdrachtgever vanaf de dag dat die termijn verlopen is, in verzuim, zonder dat daartoe enige nadere ingebrekestelling zijdens Ruplex BV nodig zal zijn.
Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening van alle verschuldigde kosten en vervolgens van alle verschuldigde rente in volgorde van opeisbare facturen die het langst open staan. Dit geldt ook indien Opdrachtgever bij zijn betaling vermeldt dat de voldoening betrekking heeft op een factuur van een latere datum.
In geval van niet of niet-tijdige voldoening aan enige op Opdrachtgever rustende verplichting jegens Ruplex BV; overlijden; duurzame arbeidsongeschiktheid; ingeval Opdrachtgever onder bewind, beheer of curatele wordt gesteld; (een aanvraag tot) surséance van betaling, faillissement en/of schuldsanering; een buitengerechtelijk akkoord; beslag ten laste van Opdrachtgever; gehele of gedeeltelijke overdracht en/of staking van de onderneming van Opdrachtgever; fusie, splitsing en ontbinding van Opdrachtgever; overgang van de zeggenschap over Opdrachtgever, diens
onderneming en/of kennelijk verminderde kredietwaardigheid van Opdrachtgever, zal Ruplex BV gerechtigd zijn alle nog lopende overeenkomsten of gedeelten daarvan, die op dat ogenblik nog moeten worden uitgevoerd, te ontbinden middels een buitengerechtelijke verklaring, zonder dat enige gerechtelijke tussenkomst zal zijn vereist en onverminderd haar recht ter zake schadevergoeding te vorderen.
In de situaties bedoeld in het vorige artikellid is iedere vordering, die Ruplex BV op Opdrachtgever mocht hebben, direct en in zijn geheel opeisbaar. Eventuele aan de Opdrachtgever verstrekte gebruiksrechten, bijvoorbeeld in die gevallen waarin Ruplex BV zich de intellectuele eigendom op adviezen, plannen, tekeningen of modellen krachtens deze voorwaarden of anderszins heeft voorbehouden, eindigen onmiddellijk en van rechtswege.
Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten van Ruplex BV met betrekking tot de invordering van het aan Ruplex BV verschuldigde en niet-tijdig betaalde, komen voor rekening van Opdrachtgever. De gerechtelijke kosten worden vastgesteld op de daadwerkelijk door Ruplex BV gemaakte proceskosten. Ter vergoeding van de buitengerechtelijke kosten is Opdrachtgever gehouden tot betaling van een boete, die wordt gesteld op 15% van het verschuldigde bedrag met een minimum van EUR 250,-, ook wanneer slechts een of enkele aanmaningen ter verkrijging van voldoening
buiten rechte zijn verzonden en tenzij de werkelijke buitengerechtelijke kosten een hoger bedrag belopen, in welk geval gehoudenheid bestaat tot voldoening van die werkelijke kosten.
Ruplex BV is gerechtigd bij of na het aangaan van de overeenkomst met Opdrachtgever, alvorens (verder) te presteren, van Opdrachtgever een voorschot te eisen en/of zekerheid te eisen dat zowel aan de betalingsverplichtingen als aan de overige verplichtingen voldaan zal worden.

Artikel 9 Eigendomsvoorbehoud

De eigendom van alle geleverde of af te leveren goederen blijft bij Ruplex BV en gaat eerst over wanneer Opdrachtgever de daarvoor verschuldigde prijs en eventueel van toepassing zijnde kosten, boetes, rente en schadevergoedingen, alsmede de verschuldigde prijs en eventueel van toepassing zijnde kosten, boetes, rente en schadevergoedingen uit hoofde van andere overeenkomsten tussen Ruplex BV en Opdrachtgever heeft voldaan. Tot die tijd kan Ruplex BV de goederen aan derden verkopen, in welk geval de netto opbrengst in mindering komt op het aan Ruplex BV in totaal verschuldigde.
Opdrachtgever is gerechtigd het geleverde in het kader van de normale bedrijfsuitoefening te verkopen of te gebruiken; op deze zaken kan echter geen zekerheidsrecht worden gevestigd, terwijl Opdrachtgever ten aanzien van deze zaken geen handelingen mag (doen) verrichten waardoor deze onderdeel of bestanddeel zouden worden van een of meer andere zaken. In geval zaken worden doorgeleverd ten aanzien waarvan nog een eigendomsvoorbehoud ten gunste van Ruplex BV geldt, is Opdrachtgever verplicht daarvan zelf de eigendom voor te behouden en op eerste verzoek van Ruplex BV alle vorderingen op zijn schuldenaar, tot het aan Ruplex BV verschuldigde bedrag, aan Ruplex BV te cederen.
Indien de goederen onder eigendomsvoorbehoud niet bij Opdrachtgever, doch onder een derde worden opgeslagen, zal Opdrachtgever deze derde van het eigendomsvoorbehoud op de hoogte brengen, en die derde meedelen, dat hij deze in zoverre voor Ruplex BV houdt, zonder dat daaruit enige gehoudenheid van Ruplex BV tot betaling van opslagkosten of andere kosten voortvloeit.
Opdrachtgever dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van Ruplex BV veilig te stellen. Indien derden beslag leggen op het onder eigendomsvoorbehoud geleverde dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan is Opdrachtgever verplicht om Ruplex BV daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen. Voorts verplicht Opdrachtgever zich om het onder eigendomsvoorbehoud geleverde te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek aan Ruplex BV ter inzage te geven. Bij een eventuele uitkering van de verzekering is Ruplex BV gerechtigd tot deze penningen. Voor zoveel als nodig verbindt Opdrachtgever zich er jegens Ruplex BV bij voorbaat toe om zijn medewerking te verlenen aan al hetgeen dat in dat kader nodig of wenselijk mocht (blijken) te zijn.
Indien Opdrachtgever met de nakoming van zijn betalingsverplichtingen jegens Ruplex BV tekort schiet of Ruplex BV goede grond heeft te vrezen dat Opdrachtgever in die verplichtingen zal tekortschieten, is Ruplex BV zonder ingebrekestelling gerechtigd om de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde goederen terug te nemen. Opdrachtgever machtigt reeds nu voor alsdan Ruplex BV om de plaats te betreden waar deze goederen zich bevinden en deze goederen feitelijk ook terug te nemen. Na terugneming zal Opdrachtgever worden gecrediteerd voor de marktwaarde, welke in geen geval hoger kan zijn dan de oorspronkelijke koopprijs, verminderd met de op de terugneming betrekking hebbende kosten.

Artikel 10 Garanties, onderzoek en reclames, verjaringstermijn

De in dit artikel genoemde garantie is van toepassing op zaken die bestemd zijn voor het gebruik binnen Nederland. Bij gebruik buiten Nederland dient Opdrachtgever zelf te verifiëren of het gebruik daarvan geschikt is voor het gebruik aldaar en voldoet aan de voorwaarden die daaraan gesteld worden. Ruplex BV kan in dat geval andere garantie- en andere voorwaarden stellen ter zake van de te leveren zaken of uit te voeren werkzaamheden.
Met inachtneming van de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden garandeert Ruplex BV uitsluitend dat het geleverde, met uitzondering van verbruiksartikelen, op het moment van levering voldoet aan de productspecificaties en dat het de eigenschappen bezit die schriftelijk door Ruplex BV aan Opdrachtgever zijn bevestigd voor of bij het tot stand komen van de overeenkomst.
De in lid 2 van dit artikel genoemde garantie geldt voor een periode van na levering, tenzij uit de aard van het geleverde anders voortvloeit of partijen anders zijn overeengekomen. Indien de door Ruplex BV verstrekte garantie een zaak betreft die door een derde werd geproduceerd, dan is de garantie beperkt tot die, die door de producent van de zaak ervoor wordt verstrekt, tenzij anders wordt vermeld. De garantie van Ruplex BV strekt nimmer verder dan de garantie die de leverancier, fabrikant of importeur aan Ruplex BV verstrekt.
Iedere vorm van garantie komt te vervallen indien een gebrek is ontstaan als gevolg van of voortvloeit uit onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik, onjuiste opslag of onderhoud door Opdrachtgever en/ of door derden, of wanneer, zonder schriftelijke toestemming van Ruplex BV, Opdrachtgever of derden aan de zaak wijzigingen hebben aangebracht dan wel hebben getracht aan te brengen, daaraan andere zaken werden bevestigd die daaraan niet bevestigd dienen te worden of indien deze werden ver- of bewerkt op een andere dan de voorgeschreven wijze. Opdrachtgever komt evenmin aanspraak op garantie toe indien het gebrek is ontstaan door of het gevolg is van omstandigheden waar Ruplex BV geen invloed op kan uitoefenen, daaronder begrepen weersomstandigheden (zoals bijvoorbeeld doch niet uitsluitend, extreme regenval of temperaturen) et cetera, tenzij weerstand daartegen een overeengekomen specificatie en/of eis is. Opdrachtgever zal geen reclames kunnen indienen met betrekking tot goederen die zij heeft bewerkt of verwerkt.
Opdrachtgever dient bij iedere levering of uitvoering van werkzaamheden binnen 24 uur na ontvangst of uitvoering te controleren of deze aan de overeenkomst beantwoordt. Eventuele zichtbare gebreken dienen binnen twee weken na levering schriftelijk aan Ruplex BV te worden gemeld. Eventuele niet zichtbare gebreken dienen terstond, doch in ieder geval uiterlijk binnen veertien dagen, nadat van een dergelijk gebrek is gebleken of redelijkerwijs had moeten zijn gebleken, zo gedetailleerd mogelijk schriftelijk aan Ruplex BV te worden gemeld. Tevens dient Opdrachtgever te vermelden wanneer en hoe het gebrek is geconstateerd. Opdrachtgever dient Ruplex BV in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken. Bij niet-tijdige of ondeugdelijke indiening van een reclame verliest Opdrachtgever haar recht op reclame.
Indien Opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting jegens Ruplex BV niet op. Opdrachtgever blijft in dat geval ook gehouden tot afname en betaling van de overigens bestelde zaken en hetgeen Opdrachtgever met Ruplex BV is overeengekomen.

Indien van een gebrek te laat melding wordt gemaakt, dan komt Opdrachtgever geen recht meer toe op herstel, vervanging of schadeloosstelling.
Indien vaststaat dat een zaak gebrekkig is en dienaangaande tijdig door Opdrachtgever is gereclameerd, dan zal Ruplex BV de gebrekkige zaak binnen redelijke termijn na retourontvangst, of als dat niet mogelijk is, na schriftelijke kennisgeving van het gebrek door Opdrachtgever, ter keuze van Ruplex BV, vervangen of zorgdragen voor herstel dan wel vervangende vergoeding aan Opdrachtgever voldoen. In geval van vervanging, herstel of vergoeding is Opdrachtgever gehouden om de te vervangen of te herstellen zaak voor zijn eigen rekening en risico aan Ruplex BV te retourneren, tenzij Ruplex BV anders aangeeft. De herstelde of de vervangende zaak kan vanaf het adres van Ruplex BV in Nederland door Opdrachtgever afgehaald worden.
Indien komt vast te staan dat een klacht over een gebrek ongegrond is, dan komen de kosten tot vaststelling daarvan, daaronder begrepen de onderzoekskosten, integraal voor rekening van Opdrachtgever.
Na verloop van de garantietermijn zijn alle kosten voor herstel of vervanging, inclusief administratie-, verzend- en voorrijdkosten, voor rekening van Opdrachtgever.
In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens Ruplex BV en de door Ruplex BV bij de uitvoering van een overeenkomst betrokken derden, 12 maanden.

Artikel 11 Aansprakelijkheid

Ruplex BV is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Ruplex BV is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
De aansprakelijkheid van Ruplex BV is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van haar verzekeraar in voorkomend geval.
Mocht om welke reden dan ook geen uitkering onder de aansprakelijkheidsverzekering
plaatsvinden, dan is de aansprakelijkheid van Ruplex BV, voor zover Ruplex BV aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, beperkt tot maximaal eenmaal de factuurwaarde van de opdracht exclusief omzetbelasting, althans tot dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, en in totaliteit beperkt tot een maximum van € 25.000,-.
Ruplex BV is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade, die rechtstreeks en onmiddellijk het gevolg is van het handelen cq. nalaten van Ruplex BV. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Ruplex BV aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Ruplex BV toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden. Ruplex BV is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van derden op Opdrachtgever.
Opdrachtgever dient Ruplex BV te vrijwaren voor aanspraken van derden. Alle kosten en schade aan de zijde van Ruplex Bv en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van Opdrachtgever.

De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Ruplex BV of haar leidinggevende ondergeschikten.
Ruplex BV is niet aansprakelijk voor schade aan derden die is veroorzaakt door schending van
octrooien, auteursrechten en/of andere industriële en intellectuele eigendomsrechten door gebruik van tekeningen, materialen of onderdelen, dan wel door toepassing van werkwijzen, welke aan Ruplex BV door of vanwege Opdrachtgever zijn verstrekt of voorgeschreven. Opdrachtgever is gehouden Ruplex BV voor deze aanspraken onvoorwaardelijk te vrijwaren.

Artikel 12 Intellectuele eigendom

Alle rechten van intellectueel eigendom (‘IE’), op het door Ruplex BV aan Opdrachtgever geleverde, ontwikkelde of ter beschikking gestelde – waaronder documentatie, uitvindingen, ideeën, programmatuur, IC ́s, databestanden, schema’s, apparatuur, monsters, schakelingen, methodes, opstellingen, installaties, oplossingen, analyses, ontwerpen, rapporten, offertes – berusten uitsluitend bij Ruplex BV dan wel bij haar licentiegever(s) of zijn toeleverancier(s).
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen verkrijgt Opdrachtgever in verband met de overeengekomen leveringen, voor zover van toepassing, uitsluitend de eeuwigdurende, niet exclusieve en niet overdraagbare gebruiksrechten voor de specifieke toepassing waarvoor de levering was bedoeld en uitsluitend voor gebruik in het land waar de levering volgens overeenkomst diende plaats te vinden.
De in het vorige lid genoemde gebruiksrechten gaan eerst op Opdrachtgever over op het moment dat Opdrachtgever al zijn verplichtingen uit de overeenkomst jegens Ruplex BV is nagekomen.

Artikel 13 Toepasselijk recht en geschillen

Op alle offertes, aanbiedingen en prijsopgaven, overeenkomsten en de uitvoering daarvan, of alle overige rechtsbetrekkingen waarbij Ruplex BV partij is en waarop deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk betrekking hebben, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, ook indien hieraan geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Bij geschillen die ontstaan is elk van de partijen gerechtigd om deze voor te leggen aan de bevoegde rechter in het arrondissement Utrecht, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.

Artikel 14 Wijziging algemene voorwaarden

Ruplex BV mag deze algemene voorwaarden op ieder moment en zonder voorafgaand bericht aanpassen. De aangepaste voorwaarden zullen van toepassing zijn op alle daaropvolgende rechtsbetrekkingen met Opdrachtgever. De gewijzigde voorwaarden worden geacht te zijn aanvaard indien Opdrachtgever niet binnen 14 dagen nadat de gewijzigde voorwaarden aan Opdrachtgever zijn toegezonden of Opdrachtgever kenbaar zijn geworden tegen de gewijzigde voorwaarden bezwaar heeft gemaakt.
Indien Ruplex BV zich in enig geval niet op enige bepaling van de algemene voorwaarden
beroept, dan wel daarvan afwijkt, brengt dit niet met zich mee dat zij zich in de volgende gevallen niet meer op deze algemene voorwaarden zal kunnen beroepen.
De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.

Algemene voorwaarden